Grupa kapitałowa - aspekty organizacyjne, formalno - prawne i finansowe

POLSKIE I EUROPEJSKIE PRAWO HOLDINGOWE
        
1. HOLDING A KONCERN - PODOBIEŃSTWA I RÓŻNICE
PODSTAWOWE POJĘCIA PRAWA HOLDINGOWEGO / JAK POWSTAJE  HOLDING?

• struktura organizacyjna grup kapitałowych - model holdingowy i koncernowy
• dominacja i zależność
  
• powiązanie kapitałowe
  
• funkcjonowanie grupy kapitałowej
• organizacja spółek należących do grupy
  
• możliwości współdziałania w ramach grupy
  
• zarządzanie grupą kapitałową - poziomy i funkcje zarządzania, instrumenty oddziaływania na spółki należące do grupy

2. PODSTAWOWE ŹRÓDŁA I INSTYTUCJE POLSKIEGO I EUROPEJSKIEGO PRAWA HOLDINGOWEGO / ISTOTNE NOWOŚCI W POLSKIM PRAWIE HOLDINGOWYM:

• transgraniczne łączenie się spółek (nowelizacja KSH)
• liberalizacja wymogów kapitałowych (nowelizacja KSH)
• nowe zasady ładu korporacyjnego dla spółek publicznych a funkcjonowanie holdingów

3. NADZÓR KORPORACYJNY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

• zasady nadzoru korporacyjnego
• prawa wspólników/akcjonariuszy
• Zasady Dobrych Praktyk Giełdy Papierów Wartościowych i ich zastosowanie

4. ASPEKTY PRAWNE DZIAŁANIA NA SZKODĘ SPÓŁKI ZALEŻNEJ

• ustawowy obowiązek działania na rzecz spółki
• działanie na szkodę spółki w praktyce, sankcje
• propozycja ochrony menedżerów i zmian ustawowych

• powszechne obowiązki informacyjne wynikające z KSH
• szczególne obowiązki informacyjne dot. spółek publicznych

• zasady ogólne
• zakazy wynikające z KSH, w tym tzw. „kodeksowy zakaz konkurencji”
• zakazy wynikające z wybranych ustaw szczególnych („kominowej” oraz „antykorupcyjnej”)
• zakazy wynikające z Ustawy o zwalczeniu nieuczciwej konkurencji oraz Kodeksu karnego
• zakazy wynikające z dokumentów korporacyjnych spółek
• zakazy wynikające z umów o pracę oraz umów cywilnoprawnych menedżerów

CASE STUDY :    Skutki złamania zakazów pełnienia funkcji wynikających z KSH w odniesieniu do zakazu łączenia funkcji w holdingu przez Członka Zarządu (ustawowy zakaz konkurencji) oraz Członka Rady Nadzorczej (ustawowy zakaz łączenia funkcji).

7. UMOWY HOLDINGOWE W PRAKTYCE

• szczątkowa regulacja umowy holdingowej w KSH
• skutki zawarcia umowy holdingowej
  

CASE STUDY :    Umowa holdingowa dużej polskiej grupy kapitałowej „w praktyce” (praca z wzorem dokumentu).

• wpływ cen transferowych na efektywną stawkę podatkową
• metody ustalania cen pomiędzy podmiotami powiązanymi
• podejście organów podatkowych w krajach Unii Europejskiej do cen transferowych
• procedury ograniczające ryzyko podwójnego opodatkowania
• zmiany zasad dotyczących ustalania powiązań pomiędzy podmiotami

9. USTALENIE CEN TRANSFEROWYCH W DOBIE OBECNEGO KRYZYSU

10. CENY TRANSFEROWE - ZMIANA MODELU BIZNESOWEGO-NAJNOWSZE WSKAZÓWKI OECD

11. DOKUMENTACJA CEN TRANSFEROWYCH - ZASADY SPORZĄDZANIA DOKUMENTACJI PODATKOWEJ

• dokumentacja podatkowa jako podstawowe narzędzie obrony polityki cen transferowych
• wymagania władz skarbowych odnośnie dokumentowania cen transferowych
• podmioty zobowiązane do tworzenia dokumentacji podatkowej
• transakcje podlegające obowiązkowi dokumentacyjnemu
• zakres kontroli dokumentacji wymaganej przez przepisy art.9a ustawy o PDOP
• udokumentowanie polityki cen transferowych w przypadku braku dostępu do danych dotyczących zagranicznych kontrahentów powiązanych
• procedura żądania i wydawania organom podatkowym lub kontroli skarbowej szczególnej dokumentacji podatkowej

ZASADY ZARZĄDZANIA GRUPAMI KAPITAŁOWYMI

12. ZASADY EKONOMICZNO - FINANSOWEGO ZARZĄDZANIA W GRUPACH KAPITAŁOWYCH

• funkcje i rodzaje grup kapitałowych
• problemy zarządzania finansowego w grupie kapitałowej i metody minimalizacji ryzyka
  
• zarządzanie działalnością bieżącą i inwestycyjną
• alokacja majątku
• pozyskiwanie kapitału
• rozliczenia pomiędzy spółką dominującą oraz spółkami zależnymi
• zarządzanie grupą kapitałową w sytuacji kryzysu gospodarczego

13. ZARZĄDZANIE WARTOŚCIĄ W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

• rynkowe czynniki wpływające na wartość spółki
• znaczenie wartości przedsiębiorstwa dla akcjonariuszy, inwestorów giełdowych i zarządów firm
  
• koncepcja maksymalizacji wartości spółki
• metody szacowania wartości przedsiębiorstwa
  
• formułowanie i weryfikacja strategii wzrostu wartości firmy
• główne etapy w tworzeniu wartości spółki
• błędy popełniane przy określaniu wartości w grupie kapitałowej

11. SYSTEM RAPORTOWANIA POMIĘDZY SPÓŁKAMI CÓRKAMI A FIRMĄ MATKĄ

• zakres raportowania
  
• częstotliwość raportowania
• wykorzystywane metody oceny efektów zarządzania
  
• przykładowe raporty ekonomiczno - finansowe

12. RESTRUKTURYZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

• przebudowa struktury grupy (przyczyny prawne, ekonomiczne)
  
• kierunki restrukturyzacji - koncentracja, dywersyfikacja, zmiana rozmiaru grupy, zmiana poziomu integracji, zmiana stopnia autonomii uczestników grupy
  
• modele restrukturyzacji