Nadzór właścicielski - aspekty prawne i finansowe, planowane zmiany

1. „CORPORATE GOVERNANCE”

• Corporate Governance, nadzór właścicielski, nadzór korporacyjny (wyjaśnienie znaczenia terminów).
• Interes spółki, interes grupy spółek – dyrektywy działania funkcjonariuszy spółki, instrumenty ochrony.
• Prawa inwestorów mniejszościowych – instrumenty ochrony.
• Nadużycia ze strony menedżerów – jak ograniczyć skalę zjawiska.
• Audyt – nowe rozwiązania w zakresie komitetów audytu.
• Modele nadzoru w spółce kapitałowej realizowane na świecie a rozwiązania obowiązujące w Polsce.
  
• Funkcjonowanie systemu nadzoru a kryzys finansowy – czy potrafimy wyciągać wnioski.

2. KORPORACYJNY CHARAKTER SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH

• Korporacyjny podział funkcji i zadań.
• Teoria agencji i jej konsekwencje.
• Model właścicielski i model menedżerski spółki kapitałowej - wpływ struktury
  i sposobu podziału kompetencji organów na zarządzanie i nadzór.
• Relacje pomiędzy organami spółki.
• Ład dokumentacyjny - struktura dokumentów wewnętrznych spółki i jej konsekwencje.
• Znaczenie zapisów statutu/umowy dla ustroju spółki - najczęściej popełniane błędy oraz ich konsekwencje – CASE STUDY.
  
• Regulaminy organów - jak stworzyć prawidłowy i skuteczny regulamin.

3. ZASADY I TRYB POWOŁYWANIA ORAZ ODWOŁYWANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

• Zasady wyłaniania kandydata na członka zarządu oraz powoływania członka zarządu.
• Definicje mandatu i kadencji, przesłanki wygaśnięcia mandatu członka zarządu.
• Prawny charakter stosunku wynikającego z powołania członka Zarządu
  w relacji do stosunku zatrudnienia - jak dobrze dobrać podstawę zatrudnienia.
  
• Podstawowe problemy pojawiające się przy powoływaniu i odwoływaniu członków zarządu - CASE STUDY.
  

4. NARZĘDZIA NADZORU WŁAŚCICIELSKIEGO

• Ograniczenia podejmowania decyzji przez zarząd – uchwały WZ, ZW, rad nadzorczych - CASE STUDY.
• Komitety (komisje problemowe) rady nadzorczej.
• Dostęp inwestora do informacji - narzędzia prawne zapewniające dostęp.
• Absolutorium dla członków zarządu i rady nadzorczej - praktyczne znaczenie udzielania absolutorium - CASE STUDY.
• Zasady nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa – kierunki zmian (m.in. projekt ustawy o zasadach nadzoru właścicielskiego Skarbu Państwa).
  

• Uregulowania formalne.
  
• Co to jest grupa.
• Ustawa o rachunkowości.
• Ustawa o podatku dochodowym.
• Kodeks spółek handlowych.
• Praktyka działania, decyzje właścicielskie.
  

2. DECYZJE INWESTYCYJNE – OCENA PROJEKTÓW – CASE STUDY

• Proste wskaźniki oceny efektywności inwestycji.
• Zmiana wartości pieniądza w czasie (stopa dyskontowa).
• Budowa wolnego strumienia pieniądza (cash flow).
• Zdyskontowane wskaźniki oceny efektywności inwestycji.
• Determinanty podjęcia decyzji o przyjęciu konkretnego projektu dla członka grupy bądź grupy.
  

3. WYBÓR ŹRÓDEŁ KAPITAŁU DLA FINANSOWANIA DZIAŁALNOŚCI (INWESTYCJI)

• Kapitał własny i jego rentowność.
• Opłacalność wykorzystania kapitału obcego – instrument dźwigni finansowej - CASE STUDY.
  
• Bezpieczeństwo korzystania z kapitału obcego.
• Ocena możliwości obsługi kapitału obcego i jego kosztu.

4. WYZNACZANIE CELÓW DLA GRUPY I JEDNOSTEK GRUPY – CASE STUDY

• Cele właściciela a cele jednostek grupy.
• Efekt tarczy podatkowej.
• Ekonomiczna wartość dodana.

• metody majątkowe.
• metody rynkowe – porównawcze.
• metody dochodowe.
• uczestnicy procesu IPO.
• MSSF.
• struktura i wielkość oferty w procesie IPO.
• prospekt emisyjny.

• Rola „dobrych praktyk” w funkcjonowaniu nadzoru w spółce kapitałowej
  - doświadczenia globalne i krajowe.
• Przykłady kodeksów nadzoru korporacyjnego w Polsce i na świecie.
• Praktyka funkcjonowania zasad dobrych praktyk w spółkach giełdowych – czy można je wdrożyć w spółkach prywatnych.