Ład dokumentacyjny w spółkach prawa handlowego

1. ROLA DOKUMENTACJI KORPORACYJNEJ W PRAWIDŁOWYM FUNKCJONOWANIU SPÓŁKI

• dokumenty ustrojowe i organizacyjne spółki wg Kodeksu spółek handlowych
• umowa i statut spółki
• rodzaje postanowień umowy i statutu spółki
• regulaminy  organizacyjne i  obiegu dokumentów
• dokumenty funkcjonowania organów
• skutki uchybień formalnych a odpowiedzialność osób odpowiedzialnych za dokumentację korporacyjną

2. CASE STUDY - konsekwencje uchybień formalnych

• umowy pomiędzy członkami Zarządu i spółką
• zasady podejmowania uchwał  i treść uchwał Zarządu
• dokumentowanie posiedzeń Zarządu 
• zasady podejmowania uchwał i treść uchwał RN
• dokumentowanie posiedzeń
• zasady i tryb podejmowania uchwał WZ / ZW
• zaskarżanie, zmiana, nieistnienie uchwał organów skutki uchybień formalnych a odpowiedzialność osób odpowiedzialnych za dokumentację korporacyjną

3. DOKUMENTOWANIE, ARCHIWIZOWANIE DOKUMENTÓW ORGANÓW A KONTROLA WSPÓLNIKÓW

• podmiot i osoby odpowiedzialne sporządzenie dokumentów pracy organów
• podmiot i osoby odpowiedzialne za ewidencjonowanie pracy organów
• archiwizowanie dokumentów pracy organów
• wpływ porządku dokumentacyjnego dla realizacji praw  wspólników/akcjonariuszy
• kontrola wspólników
• prawo do informacji akcjonariusza

4. LISTY INTENCYJNE I UMOWY PRZEDWSTĘPNE – ISTOTNY ELEMENT GRY RYNKOWEJ

• listy intencyjne
  • rodzaje listów intencyjnych
  • elementy listów intencyjnych
  • konsekwencje podpisania listu intencyjnego
• porozumienia regulujące proces negocjacji umowy
  • umowy o negocjacje (memorandum of understanding, heads of agreement)
  • klauzule wyłączności negocjacji
  • klauzule zachowania poufności danych ujawnionych w toku negocjacji
• umowy przedwstępne
  • sporządzanie umów przedwstępnych
  • elementy umów przedwstępnych
  • konsekwencje zawierania umów przedwstępnych
  • przedawnienie roszczeń z umów przedwstępnych
• umowy przedwstępne z umowy o skutku zobowiązującym
• dokumentacja kontrahenta – na co zwracać uwagę?

5. REPREZENTACJA SPÓŁEK PRZY ZAWIERANIU UMÓW – PRAKTYCZNE ASPEKTY

• zasady reprezentacji przez zarząd, dopuszczalność ustanowienia członka zarządu pełnomocnikiem
• zawarcie umowy przez prokurenta, ograniczenia zakresu umocowania poszczególnych typów prokurentów
• reprezentacje spółki przez pełnomocnika, kontrola ważności pełnomocnictw, zakaz reprezentacji obu stron umowy przez tego samego pełnomocnika,skutki przekroczenia pełnomocnictwa

1. DOKUMENTY KSIĘGOWE – WAŻNOŚĆ DLA DOKUMENTACJI KORPORACYJNEJ
2. DOKUMENTACJA KSIĘGOWA W SPÓŁKACH - ASPEKTY BILANSOWE

• zakres polityki rachunkowości jako szczególnego dokumentu regulującego zasady rachunkowości w podmiocie
• wymogi prawa bilansowego stawiane dokumentom księgowym
• zasady dokumentowania operacji gospodarczych i obiegu dokumentacji
• zasady przechowywania dokumentacji
• odpowiedzialność za sporządzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności jako szczególnych dokumentów
• odpowiedzialność karno-skarbowa w zakresie dokumentacji księgowo-podatkowej

3. DOKUMENTACJA KSIĘGOWA – ASPEKTY PODATKOWE

• uregulowania ordynacji podatkowej
• wymogi stawiane dokumentom w świetle przepisów VAT
• zasady dokumentowania operacji w świetle podatku dochodowego

4. ODPOWIEDZIALNOŚĆ DOKUMENTACYJNA                                     
5. ZASADY TWORZENIA DOKUMENTÓW – DOKUMENT LEGE ARTIS - zagadnienia związane z „zewnętrznym” obiegiem dokumentów

• znaczenie dokumentu z uwagi na treść – problematyka czynności prawnych (np: umów)
• forma czynności prawnej
  • decydująca o ważności czynności
  • dla celów dowodowych – skutki procesowe niezachowania tej formy, zastosowanie w stosunkach profesjonalnych; dla wywołania szczególnych skutków prawnych
  • dopuszczalność umownego zastrzeżenia dokonywania czynności w określonej formie i jego skutki prawne
  • forma czynności następczych – wypowiedzenia, rozwiązania, odstąpienia od umowy, aneksowanie
• ustalanie treści dokumentu – treść główna, załączniki, uzupełnienia
• wykładnia treści dokumentu
• szczególne wymogi dotyczące treści dokumentów wynikające z KSH
• problematyka prawidłowej reprezentacji przy podpisywaniu umów

6. OBIEG WEWNĘTRZNY DOKUMENTÓW

• relacje w obrębie organów
• relacja pomiędzy organami w spółce kapitałowej
  • problem podziału kompetencji i dostępność dokumentów
• dostęp wspólników i akcjonariuszy do dokumentów – prawo kontroli i prawo do informacji
• technika kształtowania wewnętrznych procedur dokumentacyjnych w przedsiębiorstwie
  • wybór optymalnego modelu obiegu dokumentów z uwagi na wewnętrzną strukturę przedsiębiorstwa i ustalony podział zadań kształtowanie treści dokumentu wychodzącego „na zewnątrz

7. TAJEMNICA PRZEDSIĘBIORSTWA

• udostępnianie, przepływu dokumentów w obrębie organów oraz pomiędzy nimi
• realizacja dostępu do dokumentów w ramach uprawnień wspólników
• ochrona dokumentów i informacji zawierających tajemnicę oraz zakaz konkurencji
• problematyka procedur dokumentacyjnych – regulaminy terminy przechowywania dokumentacji w spółkach