Odpowiedzialność członków zarządu i rad nadzorczych - prawa, obowiązki i ryzyko związane ze sprawowaniem funkcji, instrumenty zabezpieczające

1. SPOSÓB FUNKCJONOWANIA ORGANÓW MENEDŻERSKICH SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH

• obowiązki i prawa członków zarządu
  
• zasada indywidualnego działania członków zarządu spółki z o.o.
  
• sprawy przekraczające i nie przekraczające zwykłych spraw spółki w spółce z o.o.
  
• kolegialność prowadzenia spraw przez zarząd spółki akcyjnej
  
• obowiązki i prawa członków RN
  
• indywidualne wykonywanie nadzoru przez członka RN w spółce z o.o.
  
• zasada kolegialnego wykonywania nadzoru przez członka RN w spółce akcyjnej
  
• sposób zwoływania i odbywania posiedzeń menedżerskich organów spółki kapitałowej
  
• protokołowanie uchwał menedżerskich organów spółki kapitałowej

2. KOMPETENCJE ORGANÓW MENEDŻERSKICH SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH

• kompetencje zarządu, „wyłączność” zarządu na reprezentację spółki
  
• domniemanie kompetencji w zakresie prowadzenia spraw spółki
  
• wzajemne relacje kompetencyjne pomiędzy zarządem a Radą Nadzorczą

3. ZASADY ZATRUDNIANIA I WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH - DOŚWIADCZENIA KRYZYSOWE

• prawny charakter stosunku korporacyjnego osoby powołanej do zarządu
  
• rodzaje umów łączących członków zarządu ze spółką / umowa o pracę, umowa o dzieło, umowa zlecenie, kontrakt menedżerski (wyniki pracy, elastyczność zatrudnienia, ochrona interesu spółki, potrzeby restrukturyzacyjne spółki)
  
• zasady wynagradzania członków rad nadzorczych - systemy wynagrodzeń, obowiązki informacyjne
  
• ograniczenia w zakresie powiązań gospodarczych spółki kapitałowej z członkami jej organów - umowy “wrażliwe”

4. ROLA NADZORU W PRAWIDŁOWYM FUNKCJONOWANIU PRZEDSIĘBIORSTWA
- KRYZYS NADZORU I ZAUFANIA

• zasady powoływania i odwoływania członków rad nadzorczych
  
• zakres kompetencji rewizyjnej w spółce z o. o.
  
• uprawnienia kontrolne właścicieli
  
• powołanie rady nadzorczej - skład rady, stosunek prawny członka rady nadzorczej ze spółką
  
• rola i znaczenie rady nadzorczej w monitorowaniu kierownictwa oraz w opracowaniu strategii spółki
• sprawozdanie rady nadzorczej dla wspólników i akcjonariuszy jako element nadzoru właścicielskiego
  
• współpraca z grupami interesu związanymi ze spółką

5. ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKÓW ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH W SP. Z O. O. I S.A.

• rodzaje odpowiedzialności,
• odpowiedzialność wewnętrzna – wobec spółki
  
• odpowiedzialność członków zarządów za zobowiązania spółki na podstawie K.S.H.
• przesłanki odpowiedzialności, zakres, prawne metody przeciwdziałania odpowiedzialności
  
• odpowiedzialność karna członków zarządu i RN
  
• odpowiedzialność w kontekście strat finansowych ponoszonych przez spółkę ze szczególnym uwzględnieniem umów opcji walutowych oraz działań strategicznych i działań bieżących
• odpowiedzialność karna za przestępcze zaniechanie w kontekście odpowiedzialności członków RN
  
• ryzyko odpowiedzialności karnej członków zarządu w związku z działaniami podejmowanymi wobec spółki w trudnej sytuacji finansowej

6. ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZARZĄDU I WŁAŚCICIELI FIRM ZA ZOBOWIĄZANIA PODATKOWE

• odpowiedzialność na podstawie Ustawy ordynacja podatkowa
  
• zarys regulacji Kodeksu Karnego Skarbowego
• możliwość ograniczenia odpowiedzialności zarządu i właścicieli przedsiębiorstw

7. ODPOWIEDZIALNOŚĆ Z TYTUŁU ZAWIERANYCH UMÓW I PODEJMOWANYCH DECYZJI

• za co odpowiada członek zarządu, kiedy upoważnia pracowników do podpisywania umów?
  
• podejmowanie decyzji zwykłą i bezwzględną większością głosów, obowiązek kontrasygnaty
  
• prawo do unieważnienia decyzji innych członków zarządu

8. ODPOWIEDZIALNOŚĆ ODSZKODOWAWCZA WOBEC SPÓŁKI

• co może zostać uznane za działanie członka zarządu na szkodę spółki ?
  
• na czym w praktyce polega „obowiązek naprawienia szkody”?
  
• odpowiedzialność za bezprawne wypłaty, zawyżenie wartości aportu

9. ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA PŁYNNOŚĆ FINANSOWĄ PRZEDSIĘBIORSTWA

• wybór polityki rachunkowości
  
• rachunkowość jako system informacyjny
  
• ustalanie zdolności jednostki do kontynuowania działalności
• wybór wariantu rachunku zysków i strat i metody sporządzania rachunku przepływów pieniężnych
  
• sporządzanie sprawozdania z działalności jednostki
• decyzje w sprawie ochrony danych
  
• obowiązek dodatkowych ujawnień: informacje o transakcjach na warunkach nierynkowych ze stronami powiązanymi

10. SPRAWOZDAWCZOŚĆ FINANSOWA, JEJ ZAKRES I ROLA

• rola kierownika jednostki w sporządzaniu, ogłaszaniu i składaniu sprawozdań finansowych
  
• odpowiedzialność odszkodowawcza i karna - problem fałszowania sprawozdań finansowych

11. FUNKCJONOWANIE SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ JAKO METODY ELIMINACJI RYZYKA

• kontrola wewnętrzna - pojęcie, zakres, znaczenie oraz przykładowe mechanizmy i podstawowe zasady
• kontrola wewnętrzna a rachunkowość - znaczenie prawidłowego funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w kontekście generowania rzetelnej informacji sprawozdawczej
• cele kontroli wewnętrznej z punktu widzenia rachunkowości
• elementy systemu kontroli wewnętrznej wg COSO
• środowisko kontroli
• oszacowanie ryzyka
• czynności kontrolne
• informacja i komunikacja, monitoring
• audyt wewnętrzny
• zasady i metody oceny adekwatności oraz prawidłowego stosowania procedur kontroli wewnętrznej