Biuro Zarządu w spółce kapitałowej

PIERWSZY DZIEŃ

1. SPRAWNIE DZIAŁAJĄCE BIURO ZARZĄDU „OKIEM PRAWNIKA”

Case study: „Ile mogą kosztować zaniechania w prawidłowym prowadzeniu dokumentacji”

• sankcje prywatnoprawne
  • sankcje podatkowe
    • sankcje karne
  • sankcje  korporacyjne i administracyjne
• kodeks spółek handlowych i inne podstawowe źródła prawa spółek handlowych
• ostatnie zmiany prawa spółek istotne dla Biura Zarządu, w tym m.in.:
  
  • nowelizacje KSH – najnowsze regulacje
  • nadzór nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa
  • zaimplementowana „dyrektywa internetowa z dnia 11.07.2007 r.”

2. PRAKTYCZNE ASPEKTY DZIAŁANIA SPÓŁKI KAPITAŁOWEJ I BIURA JEJ ZARZĄDU

• umowa spółki z o.o., statut spółki akcyjnej. Umowa wspólników/ akcjonariuszy i jej znaczenie w prawie polskim regulacje wewnętrzne spółek – regulaminy: regulamin zarządu/ regulamin rady nadzorczej/ regulamin zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia/ regulamin organizacyjny i inne regulaminy, procedury oraz instrukcje
• uchwały Zarządu i rady nadzorczej w tym uchwały w trybach „mobilnych”

Case study: Czy rada nadzorcza musi działać kolegialnie? Udzielenie członkowi rady nadzorczej ogólnego pełnomocnictwa do działania w imieniu członków rady.                                 

3. WZAJEMNE RELACJE ORGANÓW SPÓŁKI KAPITAŁOWEJ

• zasady powoływania członków zarządu/rady nadzorczej
• wygaśnięcie mandatów członków zarządu/rady nadzorczej
• relacje; zarząd - rada nadzorcza/komisja rewizyjna - zgromadzenie wspólników/walne zgromadzenie (model „menedżerski” vs. model „właścicielski” zarządzania spółką kapitałową)
• praktyczne aspekty współpracy organów spółek; wydawanie wiążących poleceń, udzielenie absolutorium, zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia
• czy polskie organy spółek mają swoją hierarchię? Jeśli tak, to kto jest najważniejszy?

4. PROWADZENIE SPRAW SPÓŁKI KAPITAŁOWEJ I JEJ REPREZENTACJA

• podstawowe zasady i sytuacje szczególne
• prokura i pełnomocnictwo w praktyce spółek kapitałowych (zasady ogólne oraz case study)
• umowy z członkami zarządu/rady nadzorczej; umowa o pracę, kontrakt menedżerski, „powołanie” – aspekty cywilnoprawne i podatkowe

Case study: „Kto udziela urlopu prezesowi zarządu?”

5. BIURO ZARZĄDU A ZMIANY CZŁONKÓW ZARZĄDU 

• nowy zarząd  w spółce
  • dokumenty powołania (uchwały WZ, RN, inny dokument)
  • dokumenty do sądu rejestrowego – wpis do rejestru
  • potwierdzenia wpisu do rejestru, reprezentacja spółki przed wpisem
• skutek wewnętrzny zmiany członków organów
  • rozpoczęcie pełnienia obowiązków
  • powołanie jako samoistny stosunek prawno – korporacyjny

6. ROLA BIURA ZARZĄDU W ORGANIZACJI I PRZEBIEGU POSIEDZEŃ ORGANÓW WŁADZ SPÓŁKI

• inicjowanie zwołania i zwoływanie posiedzeń RN i WZ
  • tryb zwoływania posiedzeń RN i WZ –podobieństwa i różnice
  • treść ogłoszeń i zaproszeń, tryb ich doręczania,
  • strony internetowe spółki, inne elektroniczne formy kontaktu z udziałowcami spółki oraz członkami władz
  • najnowsze orzecznictwo i porady praktyczne
• obowiązki Biura Zarządu przygotowania dokumentacji posiedzeń RN i WZ
  • wnioski Zarządu, uzasadnienia i inne dokumenty – inicjatywa „oddolna”
  • sprawozdania Zarządu, informacje i inne dokumenty – inicjatywa „odgórna”
  • zaplecze techniczne posiedzeń RN i WZ

7. PROTOKOŁY Z POSIEDZEŃ – ZASADY SPORZĄDZANIA

• do czego służy protokół zarządu, RN, WZ i kiedy jest sporządzany? Kto protokołuje, kto podpisuje się na protokołach?
• odpowiedzialność za podpisywanie i przechowywanie protokołów
• protokół z posiedzenia; zarządu, rady nadzorczej, walnego zgromadzenia/zgromadzenia wspólników

Case study: Omówienie przykładów protokołów poszczególnych organów spółek

1. ZAGADNIENIA ZWIĄZANE Z „ZEWNĘTRZNYM” OBIEGIEM DOKUMENTÓW

• znaczenie dokumentu z uwagi na treść i wymagania formalne – problematyka czynności prawnych (np.: umów)
  • forma czynności prawnej
    • decydująca o ważności czynności
    • dla celów dowodowych – skutki procesowe niezachowania tej formy, zastosowanie w stosunkach profesjonalnych
    • dla wywołania szczególnych skutków prawnych
    • dopuszczalność umownego zastrzeżenia dokonywania czynności w określonej formie i jego skutki prawne
  • forma czynności następczych – wypowiedzenia, rozwiązania, odstąpienia od umowy; aneksowanie umów
• wykładnia treści dokumentu
• szczególne wymogi dotyczące treści dokumentów wynikające z Kodeksu Spółek Handlowych

2. OBIEG WEWNĘTRZNY DOKUMENTÓW

• relacja pomiędzy organami w spółce kapitałowej, podział kompetencji i dostępności dokumentów
• dostęp wspólnika i akcjonariusza do dokumentów
• kształtowanie treści dokumentu wychodzącego „na zewnątrz”

3. OCHRONA TAJEMNICY PRZEDSIĘBIORSTWA

• ustawowa – ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji
• umowna – problem klauzul zastrzegających w dokumentach
• dostęp do informacji niejawnych – podstawowe zasady

4. WYKORZYSTANIE NOWOCZESNYCH TECHNOLOGII W PRACY BIURA ZARZĄDU

• zastosowania komunikacji elektronicznej w dostępie do informacji
  • między członkami Zarządu; między członkami rady nadzorczej; między spółką, a właścicielami    
•  zastosowanie techniki w różnych formach i trybach porozumiewania się na odległość
  • w sprawowaniu kontroli
  • w projektowaniu treści uchwał Zarządu, rady nadzorczej i ZW   
  • w podejmowaniu uchwał przez Zarząd, Radę oraz ZW
• przykładowe postanowienia statutu/umowy spółki oraz pozostałych regulaminów organów umożliwiające wykorzystanie komunikacji elektronicznej

SPRAWNIE DZIAŁAJĄCE BIURO ZARZĄDU „OKIEM PSYCHOLOGA”

5. JAK POSTĘPOWAĆ „GDY MLEKO SIĘ JUŻ ROZLAŁO”? CZYLI DZIAŁANIA BIURA ZARZĄDU W SYTUACJI KRYZYSOWEJ

• skąd bierze się kryzys – czy może dotknąć każdą firmę?
•  „jaskółki kryzysu” – jak zapobiegać a nie leczyć?
•  „gaszenie pożaru” – działania w sytuacji kryzysowej
• wnioski na przyszłość – pozytywne efekty doświadczeń zdobytych podczas sytuacji kryzysowych

6. JAK USPRAWNIĆ PROCESY KOMUNIKACYJNE W BIURZE I FIRMIE?

• komunikacja wewnętrzna jako element kultury organizacyjnej – rola i zasady
• identyfikacja kultury organizacyjnej
• diagnoza potrzeb komunikacyjnych
• sieci obiegu informacji a ścieżki wewnętrznej komunikacji formalnej i nieformalnej   pomiędzy organami spółki
• wytyczanie ścieżek komunikacji wewnętrznej w modelu ex post facto
• kaskadowy model komunikacji wewnętrznej
• rola Biura Zarządu w obiegu informacji - kluczowe oczekiwania
• błędy komunikacji wewnętrznej

7. BIURO ZARZĄDU JAKO OŚRODEK KSZTAŁTOWANIA WIZERUNKU FIRMY

• wizerunek firmy jako źródło wiedzy o spółce – jak PR może wesprzeć biznes?
• funkcje, znaczenie i metody pozytywnego oddziaływania
• pozytywny oraz negatywny wizerunek   
• od czego zacząć tworzenie wizerunku, jak kontynuować rozpoczęty proces?
  • budowanie nowego standardu w zakresie wizerunku oraz modyfikacja starego
• wartość wizerunku w otoczeniu zewnętrznym: na ile liczy się w decyzji klientów, inwestorów, ocenie wspólników i instytucji?